ОФЕРТА ДЛЯ РОЗРОБНИКІВ

1. Загальні положення

1.1. Цей документ є офіційною пропозицією (офертою) ТОВ «Лекс ЕйАй» (далі — «Замовник»), адресованою фізичній особі-підприємцю або юридичній особі (далі — «Розробник»), укласти цей рамковий Договір про надання послуг з розробки програмного забезпечення (далі — «Договір») на умовах, викладених нижче.

1.2. Цей документ є офертою у розумінні ст. 641, 642 Цивільного кодексу України.

1.3. Цей Договір укладається відповідно до ст. 634, 641, 642 Цивільного кодексу України та є договором приєднання у розумінні ст. 634 ЦКУ.

1.4. Акцептом (прийняттям) цієї оферти є:

• натискання кнопки «Прийняти» в особистому кабінеті на Платформі; або
• підписання цього Договору Розробником; або
• фактичний початок надання послуг з розробки,

залежно від того, що відбудеться раніше (ст. 642 Цивільного кодексу України).

1.5. З моменту акцепту оферти Договір вважається укладеним на умовах, зазначених у цьому документі.

1.6. Цей Договір має юридичну силу відповідно до ст. 641, 642 Цивільного кодексу України і прирівнюється до договору, укладеного в письмовій формі.

2. Визначення термінів

«Платформа» або «LEX AI» — програмний продукт «SecondLayer», доступний за адресою legal.org.ua, включаючи API, MCP-сервери та веб-додаток, що надає послуги AI-аналізу юридичних документів, семантичного пошуку та пов'язаних функцій.

«Послуги з розробки» — комплекс робіт із проєктування, програмування, тестування, розгортання, супроводу та вдосконалення Платформи, що включає, але не обмежується: розробку нових функцій, виправлення помилок, оптимізацію продуктивності, інтеграцію зовнішніх сервісів, адміністрування інфраструктури.

«Вихідний код» — сукупність програмного коду, скриптів, конфігурацій, міграцій бази даних, документації та інших програмних компонентів Платформи.

«Інфраструктура» — сервери, бази даних, сервіси зберігання, мережеві компоненти та інші технічні засоби, необхідні для функціонування Платформи.

«Кінцеві користувачі» — фізичні та юридичні особи, які використовують Платформу для отримання юридичних послуг.

«Результати» — усі результати інтелектуальної діяльності, створені Розробником у межах виконання цього Договору.

«Конфіденційна інформація» — будь-яка інформація, визначена в розділі 9 цього Договору.

«Звітний період» — календарний місяць, протягом якого надаються послуги з розробки.

3. Предмет Договору

3.1. Замовник доручає, а Розробник зобов'язується надавати послуги з розробки, підтримки та вдосконалення Платформи відповідно до умов цього Договору.

3.2. Перелік послуг з розробки:

• проєктування та розробка нових функціональних можливостей Платформи;
• виправлення дефектів та помилок у роботі Платформи;
• оптимізація продуктивності та масштабованості Платформи;
• інтеграція із зовнішніми API та сервісами;
• адміністрування серверної інфраструктури та баз даних;
• технічна підтримка та моніторинг роботи Платформи;
• підготовка технічної документації.

3.3. Конкретний перелік та обсяг робіт визначається Замовником через систему управління завданнями (Linear, GitHub Issues або інший погоджений інструмент).

4. Вартість послуг та порядок оплати

4.1. Розмір грошової винагороди Розробника визначається в окремому додатку до цього Договору.

4.2. Надання Розробнику доступу до функцій Платформи, API, тестового середовища та інших технічних ресурсів здійснюється виключно для виконання цього Договору та не є самостійною формою оплати послуг, якщо інше прямо не передбачено окремим письмовим додатком Сторін.

4.3. Форма оплати: безготівковий розрахунок на розрахунковий рахунок Розробника на підставі рахунку-фактури або за домовленістю Сторін.

4.4. Розмір винагороди Розробника може переглядатись за взаємною згодою Сторін не частіше одного разу на квартал шляхом підписання нової редакції Додатку №1.

4.5. Сторони щомісячно підписують Акт виконаних робіт (наданих послуг). Замовник направляє Акт Розробнику до 5-го робочого дня місяця, наступного за звітним. Розробник підписує Акт або надає мотивовані заперечення протягом 5 робочих днів з моменту отримання. У разі ненадання заперечень у зазначений строк Акт вважається підписаним.

4.6. Обмін первинними документами може здійснюватись в електронній формі через системи електронного документообігу (Вчасно, M.E.Doc або аналогічні) відповідно до Закону України «Про електронні довірчі послуги».

4.7. Замовник є платником єдиного податку третьої групи. ПДВ не нараховується. Розробник самостійно несе відповідальність за сплату податків та зборів відповідно до обраної системи оподаткування.

5. Інтелектуальна власність

5.1. Права на Платформу. Усі права інтелектуальної власності на Платформу, включаючи, але не обмежуючись: вихідний код, архітектуру, алгоритми, моделі штучного інтелекту, бази даних, дизайн інтерфейсу, торговельні марки, документацію та будь-які інші компоненти, належать виключно Замовнику.

5.2. Результати роботи Розробника. Усі виключні майнові права інтелектуальної власності на Результати, створені Розробником у межах виконання цього Договору протягом відповідного звітного періоду, переходять до Замовника з моменту підписання Сторонами Акта виконаних робіт за такий період та повної оплати відповідної винагороди.

5.3. Передача прав. Розробник передає Замовнику виключні майнові права інтелектуальної власності на Результати в повному обсязі, включаючи:

• право на використання Результатів будь-яким способом;
• право на модифікацію, адаптацію та створення похідних творів;
• право на відтворення, розповсюдження та доведення до загального відома;
• право на передачу (ліцензування) третім особам;
• право на комерційне використання без обмежень.

5.4. Винагорода за передачу прав. Винагорода за передачу майнових прав інтелектуальної власності включена у вартість послуг, зазначену в розділі 4 цього Договору, та не потребує окремої оплати.

5.5. Ліцензія Розробнику. Замовник надає Розробнику невиключну, відкличну ліцензію на використання Платформи та її компонентів виключно з метою надання послуг за цим Договором. Ця ліцензія автоматично припиняється з моменту розірвання Договору.

5.6. Відсутність претензій. Розробник гарантує, що не має та не матиме будь-яких претензій щодо права власності на Результати, передані Замовнику відповідно до умов цього Договору.

5.7. Компоненти третіх осіб. У разі використання у процесі розробки бібліотек, фреймворків або компонентів третіх осіб з відкритим вихідним кодом, Розробник зобов'язаний повідомити Замовника про їх використання та забезпечити сумісність їх ліцензій з комерційним використанням Платформи.

5.8. Портфоліо. Розробник має право посилатися на факт участі у розробці Платформи у своєму портфоліо без розкриття Конфіденційної інформації та за попереднім письмовим погодженням Замовника.

6. Доступ для розробників (Developer Access Policy)

6.1. Замовник надає Розробнику доступ до ресурсів Платформи виключно для виконання обов'язків за цим Договором. Обсяг доступу визначається в Додатку №2 до цього Договору.

6.2. Обсяг доступу. Розробник отримує доступ до:

• репозиторіїв вихідного коду (GitHub) у межах, необхідних для виконання завдань;
• середовищ розробки та тестування (dev/staging);
• API-ключів та облікових даних, необхідних для розробки та тестування;
• панелі моніторингу та логів у межах, визначених Замовником.

6.3. Обмеження доступу. Розробник зобов'язується:

• не використовувати API-ключі та облікові дані поза межами проєкту Платформи;
• не здійснювати зворотну інженерію (reverse engineering) компонентів Платформи, до яких не має прямого доступу до вихідного коду;
• не проводити бенчмаркінг або порівняльне тестування Платформи без письмового дозволу Замовника;
• не перевищувати встановлені ліміти запитів (rate limits) до API;
• дотримуватись принципу найменших привілеїв (least privilege) при запиті доступу до ресурсів.

6.4. Продакшн-дані. Доступ до продакшн-середовища та реальних даних Кінцевих користувачів надається виключно у випадках, коли це необхідно для діагностики або виправлення критичних помилок, та лише за попереднім погодженням із Замовником.

6.5. Ротація ключів. Розробник зобов'язаний змінювати API-ключі та паролі доступу на вимогу Замовника, але не рідше одного разу на 90 днів.

6.6. Логування дій. Замовник має право вести журнал дій Розробника в інфраструктурі Платформи. Розробник погоджується з таким логуванням.

6.7. Негайне відкликання. Замовник має право негайно відкликати будь-який доступ Розробника без попереднього повідомлення у разі виявлення порушення умов цього розділу або розділів 7, 8, 9 цього Договору.

7. Права та обов'язки сторін

Замовник зобов'язується:

• надавати Розробнику доступ до необхідних ресурсів, систем та інформації для виконання робіт відповідно до розділу 6;
• формулювати технічні завдання та пріоритети через систему управління завданнями;
• своєчасно розглядати та приймати Результати роботи;
• здійснювати оплату відповідно до розділу 4 цього Договору;
• повідомляти Розробника про зміни вимог або пріоритетів у розумний строк.

Замовник має право:

• контролювати хід та якість виконання робіт;
• вносити зміни до пріоритетів та технічних вимог;
• залучати інших виконавців для роботи над Платформою;
• у будь-який момент відкликати доступ Розробника до ресурсів Платформи відповідно до п. 6.7.

Розробник зобов'язується:

• виконувати роботи якісно, в погоджені строки та відповідно до технічних завдань;
• дотримуватись стандартів якості коду, прийнятих у проєкті (code review, тестування, документація);
• негайно повідомляти Замовника про обставини, що перешкоджають виконанню робіт;
• передавати Результати роботи через систему контролю версій (GitHub);
• забезпечувати збереження та конфіденційність даних, до яких отримує доступ;
• не використовувати дані Кінцевих користувачів для будь-яких цілей, не пов'язаних із наданням послуг за цим Договором;
• не здійснювати дії, що можуть завдати шкоди репутації Платформи або Замовника.

Розробник має право:

• самостійно визначати методи та засоби виконання робіт;
• отримувати від Замовника інформацію, необхідну для виконання робіт;
• використовувати Платформу на умовах, визначених розділом 6 цього Договору.

8. Дані кінцевих користувачів та адвокатська таємниця

8.1. Розробник визнає, що в процесі надання послуг може отримати доступ до даних Кінцевих користувачів, включаючи персональні дані, юридичні документи та інформацію, що становить адвокатську таємницю відповідно до ст. 22 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

8.2. Ролі сторін. Замовник виступає як володілець персональних даних, а Розробник — як розпорядник персональних даних відповідно до Закону України «Про захист персональних даних». Розробник обробляє персональні дані виключно за дорученням Замовника та в обсязі, необхідному для надання послуг за цим Договором. Детальні умови обробки персональних даних, включаючи перелік операцій, строки зберігання та порядок аудиту, визначаються в Угоді про обробку даних (DPA), що є невід'ємною частиною цього Договору (Додаток згідно з п. 15.4).

8.3. Категорії даних. Розробник може отримати доступ до таких категорій даних:

• персональні дані Кінцевих користувачів (ПІБ, email, контактні дані);
• юридичні документи, завантажені Кінцевими користувачами;
• історія запитів та результати AI-аналізу;
• платіжна інформація (в знеособленому вигляді).

8.4. Строк обробки. Обробка персональних даних Розробником здійснюється протягом дії цього Договору. Після припинення Договору обробка має бути припинена відповідно до п. 12.5.

8.5. Технічні та організаційні заходи. Розробник зобов'язується:

• обробляти дані Кінцевих користувачів виключно з метою надання послуг з розробки та підтримки Платформи;
• не копіювати, не зберігати та не передавати дані Кінцевих користувачів на особисті пристрої або сторонні сервіси;
• не використовувати дані Кінцевих користувачів для навчання моделей штучного інтелекту, формування навчальних наборів даних (training datasets) або будь-яких інших цілей, не передбачених цим Договором;
• не використовувати особисті електронні поштові скриньки, облікові записи або пристрої без засобів централізованого управління (MDM) для роботи з даними Кінцевих користувачів;
• дотримуватись принципу найменших привілеїв (least privilege) при доступі до даних;
• забезпечувати шифрування даних під час передачі (TLS) та зберігання (at rest);
• використовувати багатофакторну автентифікацію (MFA) для доступу до систем, що містять дані Кінцевих користувачів.

8.6. Субпроцесори. Розробник не має права залучати субпроцесорів для обробки персональних даних без попередньої письмової згоди Замовника.

8.7. Повідомлення про інциденти. У разі виявлення факту або підозри щодо несанкціонованого доступу до даних Кінцевих користувачів, їх витоку, втрати або пошкодження, Розробник зобов'язаний повідомити Замовника не пізніше 24 (двадцяти чотирьох) годин з моменту виявлення інциденту із зазначенням:

• характеру інциденту;
• категорій та приблизної кількості постраждалих суб'єктів даних;
• вжитих та запланованих заходів для усунення наслідків.

8.8. Видалення даних. Після припинення Договору Розробник зобов'язаний видалити всі дані Кінцевих користувачів зі своїх пристроїв та систем протягом 5 робочих днів та надати письмове підтвердження видалення.

9. Конфіденційність

9.1. Конфіденційна інформація — будь-яка інформація, що передається однією Стороною іншій у зв'язку з виконанням цього Договору, включаючи:

• вихідний код, архітектуру, алгоритми та технічні рішення Платформи;
• бізнес-плани, фінансову інформацію, стратегію розвитку;
• дані Кінцевих користувачів;
• умови цього Договору, включаючи фінансові умови;
• ключі доступу, паролі, сертифікати безпеки, API-ключі;
• будь-яку інформацію, позначену як «конфіденційно» або яку розумна особа вважала б конфіденційною.

9.2. Виключення. Конфіденційною інформацією не є інформація, яка:

• є або стала загальновідомою не з вини Сторони, що її отримала;
• була відома Стороні до моменту її отримання від іншої Сторони;
• була отримана від третьої особи без обов'язку збереження конфіденційності;
• була самостійно розроблена Стороною без використання Конфіденційної інформації;
• підлягає розкриттю відповідно до вимог законодавства або рішення суду (за умови попереднього повідомлення іншої Сторони).

9.3. Сторони зобов'язуються:

• не розголошувати Конфіденційну інформацію третім особам без попередньої письмової згоди іншої Сторони;
• використовувати Конфіденційну інформацію виключно для цілей виконання цього Договору;
• вживати заходів для захисту Конфіденційної інформації, але не менших, ніж заходи, що вживаються для захисту власної конфіденційної інформації;
• обмежити доступ до Конфіденційної інформації лише тими особами, яким вона необхідна для виконання Договору;
• негайно повідомляти іншу Сторону про факти несанкціонованого розголошення або використання Конфіденційної інформації.

9.4. Зобов'язання щодо конфіденційності зберігають чинність протягом 3 (трьох) років після припинення дії цього Договору.

10. Відповідальність сторін

10.1. За невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність відповідно до цього Договору та чинного законодавства України.

10.2. Сукупна відповідальність кожної Сторони за цим Договором обмежується сумою, фактично сплаченою Замовником Розробнику за останні 12 (дванадцять) місяців, що передують виникненню підстави для відповідальності.

10.3. Жодна із Сторін не несе відповідальності за непрямі, побічні або штрафні збитки, включаючи упущену вигоду, втрату даних або репутаційні збитки.

10.4. Розробник несе відповідальність за прямі документально підтверджені збитки, завдані Замовнику внаслідок порушення зобов'язань щодо конфіденційності (розділ 9) та захисту даних Кінцевих користувачів (розділ 8), без обмежень, встановлених п. 10.2. Обов'язок доведення розміру збитків покладається на Замовника.

11. Обставини непереборної сили (форс-мажор)

11.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за цим Договором, якщо таке невиконання є наслідком обставин непереборної сили (форс-мажору), що виникли після укладення Договору.

11.2. Під обставинами непереборної сили розуміються надзвичайні та невідворотні обставини, що об'єктивно унеможливлюють виконання зобов'язань: стихійні лиха, військові дії, блокади, ембарго, санкції, рішення державних органів, масштабні кібератаки, пандемії.

11.3. Сторона, що посилається на обставини непереборної сили, зобов'язана повідомити іншу Сторону протягом 5 робочих днів з моменту їх виникнення та надати підтвердження Торгово-промислової палати України.

11.4. Якщо обставини непереборної сили тривають понад 90 днів, кожна Сторона має право розірвати Договір, повідомивши іншу Сторону за 15 днів.

12. Строк дії та порядок розірвання

12.1. Цей Договір набуває чинності з моменту акцепту та діє протягом 12 (дванадцяти) місяців.

12.2. Договір автоматично продовжується на кожний наступний 12-місячний період, якщо жодна із Сторін не повідомить іншу про намір розірвати Договір за 30 (тридцять) днів до закінчення поточного періоду.

12.3. Кожна Сторона має право розірвати Договір в односторонньому порядку, повідомивши іншу Сторону за 30 (тридцять) днів у письмовій формі.

12.4. Замовник має право розірвати Договір негайно у разі:

• порушення Розробником зобов'язань щодо конфіденційності;
• порушення Розробником зобов'язань щодо захисту даних Кінцевих користувачів;
• систематичного невиконання або неналежного виконання Розробником своїх зобов'язань (більше 3 порушень протягом кварталу).

12.5. У разі припинення Договору Розробник зобов'язаний:

• передати Замовнику всі незавершені Результати роботи;
• видалити всі копії Конфіденційної інформації та даних Кінцевих користувачів зі своїх пристроїв та систем протягом 5 робочих днів;
• повернути або знищити всі матеріальні носії з Конфіденційною інформацією;
• надати письмове підтвердження виконання зазначених вище пунктів.

12.6. Припинення Договору не звільняє Сторони від виконання зобов'язань, що виникли до моменту припинення, включаючи зобов'язання щодо оплати, конфіденційності та інтелектуальної власності.

13. Порядок вирішення спорів

13.1. Усі спори, що виникають у зв'язку з цим Договором, Сторони вирішують шляхом переговорів.

13.2. У разі неможливості вирішення спору шляхом переговорів протягом 30 днів з моменту отримання письмової претензії, спір підлягає розгляду господарським судом за місцезнаходженням Замовника відповідно до чинного законодавства України.

13.3. Цей Договір регулюється та тлумачиться відповідно до законодавства України.

14. Повідомлення

14.1. Юридично значущі повідомлення, зокрема щодо розірвання Договору, претензій, приймання робіт, інцидентів безпеки та обробки персональних даних, надсилаються виключно електронною поштою та/або через систему електронного документообігу. Повідомлення через месенджери допускаються лише для операційної комунікації та не замінюють офіційні повідомлення.

14.2. Повідомлення, надіслані електронною поштою, вважаються отриманими наступного робочого дня після відправлення.

15. Прикінцеві положення

15.1. Цей Договір складений відповідно до ст. 634, 641, 642, 901-907 Цивільного кодексу України та ст. 179-188 Господарського кодексу України.

15.2. Зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовій формі та підписуються обома Сторонами.

15.3. Якщо будь-яке положення цього Договору буде визнане недійсним або таким, що не підлягає виконанню, це не впливає на дійсність інших положень Договору.

15.4. Невід'ємними частинами цього Договору є:

• Додаток №1 «Розмір та порядок виплати винагороди»;
• Додаток №2 «Політика доступу для розробників» (Developer Access Policy);
• Умови використання Платформи;
• Політика конфіденційності;
• Угода про обробку даних (DPA).

15.5. Укладаючи цей Договір, Розробник підтверджує, що ознайомився та погоджується з усіма документами, зазначеними в п. 15.4.